鴻君科技股份有限公司
公司章程
第 一 章 總 則
第 一 條： 本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為鴻君科技股份有限公司。(英文名稱為Hung Chun Bio-S Co., Ltd.)
第 二 條： 本公司所營事業如下：
ＣＦ０１０１１ 醫療器材製造業
Ｆ１０８０３１ 醫療器材批發業
Ｆ２０８０３１ 醫療器材零售業
Ｆ４０１０１０ 國際貿易業
研發、設計、生產及銷售下列產品：
1.人工牙根及相關器材。
2.骨科用人工植入物：人工骨釘、骨板、骨針及相關器械。
3.骨填補物。
4.牙科CAD/CAM產品：假牙、客製化支台體及植牙手術輔助導引板等。
5.兼營與前述產品相關之國際貿易業。
第 三 條： 本公司設總公司於南部科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後，得在國內外設立分公司，其撤銷或遷移亦同。
第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。並得依證券管理機關規定方式公告之。
第 二 章 股 份
第 五 條： 本公司資本總額定為新臺幣參億捌仟萬元整，分為參仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元整。其中未發行股份授權董事會分次發行。 前項資本總額中，得保留新台幣貳仟萬元供發行員工認股權憑證，共計發行貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事會決議一次或分次發行。
第五條 之一： 本公司股票公開發行後，如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請最近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會，出席股東表決權之三分之二以上同意。
第五條 之二：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，應依公司法第一百五十六條相關規定辦理。
第 六 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，發行其他有價證券亦同，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條： 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 如本公司股票公開發行後，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。
第 三 章 股 東 會
第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開，臨時會於必要時召集之。 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理﹔由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以書面或電子方式為之。
第 九 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第 十 條： 本公司各股東，除有公司法一百七十九條規定者外，每股有一表決權。
第 十一 條： 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十二 條： 股東會之決議，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行後，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第 四 章 董事及監察人
第 十三 條： 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行後，於上述董事名額中設置獨立董事不少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 本公司公開發行後，董事及監察人股權成數依照「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十三條之一：本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之任期為限。
第 十四 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表本公司，對內依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集通知，得以書面傳真或電子郵件(e-mail)方式為之。
第 十五 條： 董事會由董事長召集之。董事長請假或因故不能執行職務時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第 十六 條： 董事未能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。 獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
第 十七 條： 監察人各得單獨行使監察權，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。
第 十八 條： 本公司董事長、董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第 五 章 經 理 人
第 十九 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第二十條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會依公司法規定造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認。
第 廿一 條： 公司年度如有獲利，應先提撥： 1. 員工酬勞：百分之五至百分之八。 2. 董事、監察人酬勞：百分之二至百分之五。 員工酬勞得以股票或現金為之，若以股票發放，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第廿一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，若尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股利分配議案，提請股東會決議分派之。 本公司為因應經濟景氣變動，並健全公司財務結構，本公司採行平衡股利政策，未來股利發放之政策之訂定如下： 1. 茲因本公司正處於企業成長階段，股利政策主要係考量公司未來之各項投資資金需求、財務結構及盈餘等情形，每年由董事會依據當年度盈餘擬定分配案，經股東會決議後辦理。 2. 為考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度， 適度採股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利發放以不低於當年度股利總額百分之十為限。
第 七 章 附 則
第 廿二 條： 本公司得就業務之需要對外背書保證，但限本公司轉投資之公司。其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 本公司得視業務上之必要對其他事業投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第 廿三 條： 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第 廿四 條： 本章程訂立於民國九十六年十月十六日 第一次修正於民國九十七年四月十一日 第二次修正於民國九十九年十二月五日 第三次修正於民國一○一年十一月二十三日 第四次修正於民國一○二年四月十九日 第五次修正於民國一○三年二月八日 第六次修正於民國一○四年十一月二十三日。 第七次修正於民國一○五年六月廿二日。
鴻君科技股份有限公司
董事長：鄭 鴻 君